概要

2024年12月，國家稅務總局以中英文形式對外發(fā)布《中國預約定價安排年度報告（2023）》，這是中國第15次對外發(fā)布預約定價安排（以下簡稱APA）年度報告。該報告介紹了中國APA執(zhí)行程序及相關(guān)工作開展情況，覆蓋了2005年至2023年間APA談簽的統(tǒng)計數(shù)據(jù)和分析。截至2023年底，中國APA簽署數(shù)量持續(xù)攀升，其中單邊APA簽署153例，雙邊APA簽署143例。概述如下：

——在簽署數(shù)量方面，中國19年間共簽署了153例單邊APA和143例雙邊APA（分別占APA總數(shù)的51.69%和48.31%），尚未簽署多邊APA。2010年至2023年，單邊APA簽署數(shù)量呈現(xiàn)波動性變化，雙邊APA簽署數(shù)量整體呈現(xiàn)上升趨勢。2023年，APA工作穩(wěn)步推進，簽署數(shù)量共計36例。9例單邊APA均為首輪簽署；27例雙邊APA中14例為首輪簽署，13例為續(xù)簽。目前，中國雙邊APA簽署數(shù)量已趨近于單邊APA，在高質(zhì)量國際合作和優(yōu)質(zhì)預約定價服務的推動下，許多跨境納稅人在簽署的雙邊APA期滿后選擇繼續(xù)與中國稅務機關(guān)通力合作開展續(xù)簽，為雙邊APA流轉(zhuǎn)增速提供了有利契機。

從各階段單雙邊APA的數(shù)據(jù)對比來看，處于意向階段和申請階段的單邊APA數(shù)量遠小于雙邊APA數(shù)量。這一指標一方面說明企業(yè)當前更愿意通過申請雙邊APA來獲得稅收確定性，同時避免或消除國際雙重征稅；另一方面也說明雙邊APA的受理和談簽工作量隨著申請的增加而不斷加大。

——在關(guān)聯(lián)交易類型上，該報告指出，中國APA涉及的最主要的關(guān)聯(lián)交易類型是有形資產(chǎn)使用權(quán)或者所有權(quán)的轉(zhuǎn)讓。已簽署APA所涉及的有形資產(chǎn)使用權(quán)或者所有權(quán)轉(zhuǎn)讓占全部關(guān)聯(lián)交易類型的55.83%；涉及無形資產(chǎn)使用權(quán)或者所有權(quán)轉(zhuǎn)讓，以及勞務交易的比重分別為19.51%和23.54%。隨著中國新質(zhì)生產(chǎn)力加速形成、戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)不斷壯大，未來APA也將更多地涉及無形資產(chǎn)所有權(quán)和使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓、資金融通和金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。

——在簽署區(qū)域上，2005—2023年，中國與亞洲國家（地區(qū)）簽署了99例雙邊APA，與歐洲國家簽署了27例雙邊APA，與北美洲國家簽署了16例雙邊APA，與大洋洲國家簽署了1例雙邊APA。

——在轉(zhuǎn)讓定價方法使用上，該報告指出，交易凈利潤法是最常用的方法，使用299次，占全部方法的83.29%，主要采用的利潤率指標是息稅前營業(yè)利潤率（104次）和完全成本加成率（191次）。同時，稅務總局和各地主管稅務局也積極嘗試在預約定價安排中使用其他公平合理的轉(zhuǎn)讓定價方法，特別是在處理交易雙方對價值創(chuàng)造都作出重要貢獻的情況和存在市場溢價、成本節(jié)約等特殊地域優(yōu)勢的情況時。另一種較常使用的轉(zhuǎn)讓定價方法是成本加成法（21次）?？杀确鞘芸貎r格法、再銷售價格法、利潤分割法和其他方法較少使用，分別采用10次、3次、14次和7次。由于可比非受控價格法在使用過程中對產(chǎn)品和交易的可比性要求非常高，再銷售價格法和利潤分割法要求企業(yè)提供充足的交易及價格信息，導致這些方法在實際工作中被較少運用。

——在簽署完成時間上，該報告顯示，2023年中國簽署的單邊APA全部在24個月以內(nèi)完成，這主要得益于更多符合條件的納稅人通過適用單邊預約定價安排簡易程序獲取稅收確定性。簽署的29雙邊APA中，13例在24個月以內(nèi)完成，14例耗時24個月以上完成。中國單邊APA絕大部分在24個月內(nèi)完成，耗時24個月以上完成的比例僅為9.8%。雙邊APA的完成時間通常比單邊要長，24個月內(nèi)完成的比例為51.75%，24個月以上完成的比例為48.25%。

APA的完成時間取決于很多因素，如解決積壓案件的力度、APA類型（單邊、雙邊或多邊）、APA涉及關(guān)聯(lián)交易及有關(guān)問題的復雜程度、企業(yè)申請文本的質(zhì)量、對方稅務主管當局的審核速度、推進意愿和人員配置（雙邊或多邊APA），以及企業(yè)的配合程度（提供相關(guān)資料是否及時、完整）等。雙邊APA要根據(jù)稅收協(xié)定與其他國家（地區(qū)）稅務主管當局啟動相互協(xié)商程序，需要雙方稅務主管當局及其居民納稅人密切配合，且涉及的關(guān)聯(lián)交易往往較為復雜。因此，相對于單邊APA，達成雙邊APA所需的時間往往更長。

——在涉及行業(yè)上，該報告指出，制造業(yè)的預約定價安排仍是已簽署安排的主體，占總數(shù)的78.04%，凸顯了國際稅收服務實體經(jīng)濟的作用。

思邁特提醒

APA是指企業(yè)就其未來年度關(guān)聯(lián)交易的定價原則和計算方法，向稅務機關(guān)提出申請，與稅務機關(guān)按照獨立交易原則協(xié)商、確認后達成的協(xié)議，屬于稅務機關(guān)對企業(yè)提供的一項服務。作為優(yōu)化稅收營商環(huán)境的重要舉措，中國預約定價安排工作長期致力于為跨境納稅人提供更多稅收確定性，避免和消除國際重復征稅，更好激發(fā)經(jīng)營主體活力。

定期發(fā)布APA的相關(guān)情況和統(tǒng)計數(shù)據(jù)，有助于提高APA工作透明度，以便更多納稅人了解并申請APA。該報告不具有法律效力，不作為企業(yè)及中國稅務機關(guān)談簽APA的依據(jù)。該報告指出，為落實BEPS第5項行動計劃最低標準的要求，2016年4月1日以后簽署的單邊預約定價安排被納入信息交換框架。

該報告指出，隨著各轄區(qū)稅務機關(guān)對跨境關(guān)聯(lián)交易管理的加強，預計未來預約定價安排申請也將逐步增加。稅務機關(guān)將繼續(xù)嚴把申請關(guān)，在決定是否優(yōu)先受理企業(yè)申請時主要考慮以下因素：（1）提交申請的時間。稅務機關(guān)原則上按照企業(yè)提交申請的先后順序依次受理并推進案件。（2）提交申請的質(zhì)量。稅務機關(guān)重點考察企業(yè)提交的申請材料是否齊備、資料是否可以清晰展現(xiàn)價值鏈交易情況、預約定價安排擬采用的定價原則和計算方法是否合理等因素。對于不符合要求的申請，稅務機關(guān)將要求企業(yè)進行補充或完善。（3）案件的特殊性。稅務機關(guān)將對具有行業(yè)和區(qū)域等方面鮮明特色及符合國家發(fā)展戰(zhàn)略的行業(yè)所涉案件、充分體現(xiàn)我國地域特殊優(yōu)勢的案件，以及我國“走出去”企業(yè)案件予以優(yōu)先推進。（4）協(xié)定伙伴轄區(qū)談簽意愿及納稅人配合程度。對于雙邊預約定價安排案件，稅務機關(guān)將視稅收協(xié)定締約對方對案件的推進意愿和納稅人的配合程度推進案件。在上述四個因素中，最需要強調(diào)的是企業(yè)提交申請的質(zhì)量。如果所提交的申請有創(chuàng)新方法，有高質(zhì)量的關(guān)于無形資產(chǎn)、成本節(jié)約或市場溢價的量化分析，則會得到優(yōu)先處理。而其他考慮因素，《國家稅務總局關(guān)于完善預約定價安排管理有關(guān)事項的公告》（國家稅務總局公告 2016 年第 64 號）已經(jīng)進行了具體說明。